中欧体育kok东方碳素：发行保荐书开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书保荐机构开源证券股份有限公司西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层二〇二三年五月3-1-1 声 明开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“东方碳素”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”）的保荐机构，就公司本次公开发行出具发行保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定有关法律、法规及业务规则，本保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则zoty中欧体育、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　上述两位保荐代表人的执业情况如下：程昌森先生，保荐代表人，华东师范大学工商管理硕士，2014年开始从事投资银行业务，曾就职于兴业证券，负责中科润金（834773）、海德曼（835907）、中商艾享（838663）等新三板挂牌工作；担任新宏泽（002836）重大资产重组财务顾问主办人等，负责或主持连城数控（835368）向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、同心传动（833454）、七丰精工（873169）和花溪科技（872895）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验。

　　顾旭晨先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，曾主持或参与连城数控（835368）向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、同心传动（833454）和七丰精工（873169）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验。

　　二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（一）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的项目协办人为郭蓝，其保荐业务执业情况如下：郭蓝女士，注册会计师协会非执业会员，中央财经大学经济学硕士，曾就职于普华永道会计师事务，参与小米集团（、快手集团（01024.HK）和新氧科技（SY.NSDQ）的年报审计，参与上海联影医疗科创板项目审计；参与同心传动（833454）、七丰精工（873169）和花溪科技（872895）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验中欧体育官网。

　　三、发行人基本情况公司名称：平顶山东方碳素股份有限公司英文名称：Pingdingshan Oriental Carbon Co.,Ltd. 注册资本：8,700万元法定代表人：杨遂运有限公司成立日期：2006年2月21日股份公司成立日期：2014年10月10日公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路19号邮政编码：467045 电话号码 传真 互联网 电子信箱： 本次证券发行类型：人民币普通股经营范围：特种石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯的研发；出口贸易。

　　四、保荐机构与发行人之间的关联关系（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-6 （三）负责本次发行保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系；（六）开源证券关联方陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“天元化工”）与发行人之间存在业务关系，上述交易价格公允，不存在利益输送的情形，具体情况如下：2022年下半年开始，发行人向天元化工采购生沥青焦数量为7,886.60吨，对应的采购金额为4,354.56万元（不含税）、不含税采购均价为5,521.47元/吨。

　　经审议，内核会议获表决通过，会议认为：东方碳素符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其本次公开发行申请文件平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-8 真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意东方碳素向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　开源证券作为东方碳素本次公开发行的保荐机构，就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关公开发行并在北交所上市的规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规、中国证监会和北交所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；10、中国证监会规定的其他事项。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-10 第三节对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》、《保荐业务管理办法》、《保荐业务管理细则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行注册办法》和《上市规则》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：（一）2022年10月24日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。

　　（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天职业字[2021]10347号标准无保留意见的《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB10829号标准无保留意见的《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB10253号标准无保留意见的《审计报告》、天职业字[2021]10347-4号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》和信会师报字[2022]第ZB10831号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与立信平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-12 会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年及一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经公开信息查询，取得发行人及其控股股东出具的书面声明中欧体育，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件经保荐机构逐项核查，发行人符合《发行注册办法》规定的公司公开发行新股的条件，核查结论如下：（一）发行人2015年4月2日开始在全国股转系统挂牌公开转让，2017年5月31日进入创新层至今，因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定；（二）发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层的公司治理架构，公司根据业务开展需要设立了相应的职能部门中欧体育，公司治理与职能部门运营良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第一款的规定；（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年度的财务会计报告，出具了编号为天职业字[2021]10347号的标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年度、2022年度的财务会计报告，出具了编号为信会师报字[2022]第ZB10829号、信会师报字平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-13 [2023]第ZB10253号的标准无保留意见审计报告，及编号为信会师报字[2022]第ZB10831号前期会计差错更正专项说明的专项报告，公司报告期内扣非后归属于母公司股东净利润分别为2,783.56万元、4,435.94万元和9,684.48万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，发行人最近三年期财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第二、三款的规定；（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定；（五）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产中欧体育、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行zoty中欧体育、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。

　　五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合《上市规则》2.1.2、2.1.3及2.1.4规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：（一）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第一款的规定保荐机构核查了发行人在全国股转系统披露的相关公告。

　　（七）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第七款及2.1.3的规定2022年10月24日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，其中明确约定本次发行底价为14元/股；2023年5月10日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，本次公开发行底价由14.00元/股调整为4.80元/股。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，公司2021年归属于母公司净利润为4,435.94万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为14.22%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）；2022年公司归属于母公司所有者的净利润为9,684.48万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2022年加权平均净资产收益率为25.37%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。

　　（八）发行人不存在下列情形，符合《上市规则》2.1.4的规定：1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-16 调查，尚未有明确结论意见；4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；6、中国证监会和北交所规定的对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响或者存在发行人利益受到损害等其他情形中欧体育官网。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-17 第四节发行人存在的主要风险及发展前景一、发行人存在的主要风险（一）存货规模较大风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为13,770.00万元、13,732.43万元和26,528.05万元，占总资产的比例分别为35.38%、29.40%和42.63%，存货周转率分别为1.06、1.72和1.06。

　　（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨遂运先生持有公司60.70%的股份中欧体育官网，本次发行成功后，杨遂运先生持股比例将有所下降，但仍处于相对控股地位，尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。

　　《新材料产业发展指南》等政策文件强调发展新材料、加大研发投入的重要性，鼓励发展符合环保要求的、资源高效利用的高端制造业，全面推行循环生产方式；公司的下游应用产业锂电、光伏等亦受到国家产业政策的大力支持，如2021年2月国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推动风电中欧体育、光伏发电发展。

　　以公司三焙化、四焙化标准产品为例，各项指标与国家标准的对比情况如下表所示： 项目体积密度g/cm3 抗压强度MP a 抗折强度MP a 电阻率uΩ.m 灰分% 公司三焙化标准产品（2021年11月检测） 1.82111.751.412.70.071 公司四焙化标准产品（2021年11月检测） 1.95161.884.814.30.11 冶炼炉用的产品理化指标（国家标准） ≥1.72 ≥32 ≥13 ≤9 ≤0.3 化工用的产品理化指标（国家标准） ≥1.70 ≥30 ≥11 ≤11 ≤0.4 铸造用的产品理化指标（国家标准） ≥1.72 ≥32 ≥13 ≤9 ≤0.3 数据来源：公司产品的实测数据来源为专业机构检测报告中欧体育。

　　3-1-23 第五节其他事项的核查意见与说明一、发行人募集资金投资项目合规性的核查意见保荐机构核查了发行人相关技术资料、经营资料、财务资料等，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规，核查了本次募集资金投资项目投资备案进度，并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。

　　三、相关责任主体承诺事项的核查意见保荐机构查阅了发行人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。

　　四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见保荐机构开源证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，在本次公开发行过程中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　（二）发行人除依法需聘请的中介机构外存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，在本次公开发行中zoty中欧体育，发行人除聘请开源证券担任保荐机构，聘请河南明商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计、验资机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　六、关于发行人持续经营能力的核查意见报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。

　　十、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见（一）关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见。

　　2、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见：发行人最近一年的净利润为10,075.71万元，营业收入为35,638.16万元. 报告期内，公司前五大客户销售情况如下：单位：万元期间客户名称未税销售额当期营业收入占比关联关系2022年度浙江华熔科技有限公司2,239.946.29%否韩国GTS有限公司2,102.015.90%否宜兴市银湖精制石墨制品有限公司1,503.294.22%否江苏协鑫特种材料科技有限公司1,258.803.53%否济宁金海洋新能源科技有限公司1,145.713.21%否合计8,249.7523.15% - 2021年度韩国GTS有限公司2,090.516.44%否辽阳兴旺石墨制品有限公司1,882.865.80%否宜兴市永旭石墨制品有限公司1,511.004.65%否淄博格莱飞特碳素有限公司983.423.03%否石嘴山市新宇兰山电碳有限公司974.853.00%否合计7,442.6322.91% - 平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-27 2020年度韩国GTS有限公司1,746.398.37%否辽阳兴旺石墨制品有限公司1,554.647.45%否南通鑫宝石墨设备有限公司1,030.374.94%否辉县市涯泰石墨制品有限公司665.633.19%否青神科美特碳素制品有限公司504.042.42%否合计5,501.0826.36% - 报告期内，公司前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为26.36%、22.91%和23.15%，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户情形。

　　本次会计差错更正不存在反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　　十二、关于发行人上市前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备事项的核查意见经核查，发行人申报时提交的《公司章程（草案）》内容符合《上市规则》关于北交所上市公司的要求，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在《公司章程（草案）》中予以明确或者单独制定规则。

　　十四、保荐机构对本次证券发行的保荐结论根据《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》和《股票上市规则》等法律法规的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后认为：发行人主营业务突出，经营状况和发展前景良好，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件中欧体育。

　　（以下无正文） 附件一：保荐代表人专项授权书平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-29 本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人：_______________ 郭 蓝保荐代表人：_______________ _______________ 程昌森 顾旭晨内核负责人：_______________ 华央平保荐业务部门负责人：_______________ 毛剑锋保荐业务负责人：_______________ 毛剑锋保荐机构董事长、总经理、法定代表人：_______________ 李 刚开源证券股份有限公司年 月 日平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-30 附件：开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：兹授权本公司员工程昌森、顾旭晨作为平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等各项保荐工作事宜。

　　平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-31 （本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 程昌森 顾旭晨保荐机构董事长、总经理、法定代表人：_______________ 李 刚 开源证券股份有限公司 年 月 日